1. Co powinienem zrobić, aby sprzedać akcje w wezwaniu?

Zapisy na sprzedaż akcji są przyjmowane przez wszystkie biura maklerskie, prowadzące działalność maklerską na terenie Polski, polegającą na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych.

Inwestor posiadający akcje Brand 24 S.A. może odpowiedzieć na wezwanie w biurze maklerskim, które prowadzi jego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Brand 24 S.A.

Zapis na sprzedaż akcji może być złożony wyłącznie przez właściciela akcji, jego przedstawiciela ustawowego lub należycie umocowanego pełnomocnika.

Inwestor zamierzający złożyć zapis na sprzedaż akcji w wezwaniu powinien skontaktować się ze swoim biurem maklerskim, w którym zamierza złożyć zapis, w celu potwierdzenia miejsca, godzin i sposobów przyjmowania zapisów przez ten podmiot. Zapisy w biurach maklerskich można zazwyczaj składać w formie dyspozycji telefonicznej, za pośrednictwem Internetu lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami wewnętrznymi danego biura maklerskiego. Szczegółowe informacje jak można zapisać się na sprzedaż akcji w wezwaniu można uzyskać kontaktując się ze swoim biurem maklerskim.

2. Jakie plany wobec Brand 24 ma Prowly?

Intencją Prowly.com sp. z o.o. jest nabycie w wezwaniu 42,42% akcji Brand 24 S.A., tj. posiadanie łącznie 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki.

Po zakończeniu wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Prowly.com sp. z o.o. jest wycofanie akcji Brand 24 S.A. z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej.

Po ogłoszeniu wezwania (niezależnie od jego wyników) Prowly.com sp. z o.o. zamierza wystąpić z żądaniem zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad Walnego Zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji Brand 24 S.A. z obrotu na rynku regulowanym.

Ponadto, po przeprowadzeniu wezwania, w przypadku osiągnięcia progu przynajmniej 95% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Prowly.com sp. z o.o. rozważy przeprowadzenie przymusowego wykupu akcji należących do akcjonariuszy mniejszościowych Brand 24 S.A.

3. Uważam, że akcje Brand 24 są warte więcej. Dlaczego powinienem odpowiedzieć na wezwanie?

Każdy inwestor powinien dokonać własnej oceny warunków wezwania i na tej podstawie zdecydować, czy sprzeda swoje akcje w wezwaniu.

Należy mieć na uwadze, że akcjonariusze posiadający wcześniej 57,58% akcji Brand 24 S.A. sprzedali swoje akcje na rzecz Prowly.com po cenie 33,57 zł za akcję. Nawet jeśli dodamy do tej ceny potencjalne dodatkowe wynagrodzenie („Earn-Out”) w maksymalnej wysokości, otrzymamy 43,24 zł za akcję. Cena 47,00 zł za akcję, oferowana mniejszościowym akcjonariuszom w wezwaniu, jest zatem wyższa.

4. Co się stanie, jeśli nie odpowiem na wezwanie i nie zapiszę się na sprzedaż akcji Brand 24?

Każdy inwestor powinien dokonać własnej oceny warunków wezwania, biorąc również pod uwagę m.in. obecne uwarunkowania rynkowe oraz spodziewaną płynność akcji Spółki w obrocie po przeprowadzeniu wezwania, i na tej podstawie zdecydować, czy sprzeda swoje akcje w wezwaniu.

Należy mieć na uwadze, że po zakończeniu wezwania (niezależnie od jego wyników), zamiarem Prowly.com sp. z o.o. jest wycofanie akcji Brand 24 S.A. z obrotu na GPW na podstawie art. 91 Ustawy o Ofercie Publicznej. Wycofanie akcji Spółki z obrotu giełdowego będzie się wiązało z ich wyrejestrowaniem z KDPW i zarejestrowaniem w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną. Wycofanie akcji z obrotu giełdowego spowoduje, że akcjonariusze, którzy pozostaną w Spółce będą mieli znacznie ograniczone możliwości zbycia posiadanych akcji (brak zorganizowanego obrotu i przez to płynności). Zbycie akcji będzie możliwe jedynie na podstawie umowy cywilnoprawnej i będzie wymagało rejestracji w rejestrze akcjonariuszy. Możliwe będzie, decyzją WZA Spółki, przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a dotychczasowi akcjonariusze staliby się udziałowcami spółki z o.o., co dodatkowo utrudni zbycie posiadanych udziałów w Spółce.

5. Jaka jest opinia Zarządu Brand 24 S.A. na temat wezwania?

11 czerwca 2024 roku Zarząd Brand 24 S.A. opublikował swoje stanowisko dotyczące wezwania, w którym stwierdził, że cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki i że Zarząd pozytywnie ocenia wpływ wezwania na interes Spółki.

Przygotowując swoje stanowisko, Zarząd Brand 24 S.A. uwzględnił m.in. niezależną opinię o cenie akcji (tzw. „fairness opinion”), przygotowaną przez TS Partners. W toku własnych indywidualnych analiz, TS Partners potwierdził, że cena za akcje proponowana w wezwaniu znajduje się powyżej wartości godziwej 100% akcji Spółki (w przeliczeniu na 1 akcję).